未约定付款时间的货款以出具欠条之日起算逾期利息 ——江苏南通中院判决陆邦贤诉吴宏、沈良琴欠款纠纷案||福州民间借贷、债权债务律师推荐
裁判要旨
因买卖合同货款形成的欠条不同于民间借贷的借条。根据合同法第六十一条、第一百六十一条的规定，买卖合同双方交易时没有约定付款时间的，交付货物时应支付货款。此后，双方就货款结算形成欠条但未明确付款时间的，如欠条的出具具有主张货款的意思表示，应以欠条出具之日为付款期限并起算逾期利息。
案情
吴宏、沈良琴系夫妻关系，长期从事养鸡业务，自2001年到2009年期间，陆邦贤与吴宏、沈良琴间素有饲料买卖往来，并滚动结算货款，此后，吴宏、沈良琴不再从事养鸡业务。2010年1月19日，经总结算，吴宏、沈良琴还欠陆邦贤饲料款79900元，沈良琴于同日在陆邦贤的记账本上书写欠条一份。后吴宏、沈良琴陆续偿还部分欠款，截至2016年7月18日仍欠61000元。同年7月19日，陆邦贤诉至法院，请求偿还欠款并按照同期银行贷款利率计算支付逾期利息。
裁判
江苏省如皋市人民法院经审理认为，本案欠款的清偿日期自双方结账并在陆邦贤记账本上书写欠条时就已经届满，陆邦贤要求吴宏、沈良琴偿还自欠款清偿期限届满之日起至实际给付之日止按年利率6%计算资金占用期间的利息，于法有据，遂判决支持陆邦贤的诉讼请求。
吴宏、沈良琴不服原判决，提起上诉。南通市中级人民法院经审理判决维持原判，驳回上诉。
评析
本案为买卖合同中的欠款纠纷，关于未约定还款日期的欠款，支付时间的确定应当适用合同法第一百六十一条的规定，即对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。吴宏、沈良琴2010年1月19日出具欠条，逾期利息应当从该日期起算。
1.买卖合同欠条与民间借贷借条的性质区分
意思表示不同。在买卖合同关系中，双方发生交易后产生债权债务关系，对于小额买卖，通常“一手交货、一手交钱”，大额买卖通过合同形式确定货物及货款的交付时间。在没有约定付款时间的交易中，买受人出具欠条具有两层意思表示，一是出卖人向买受人主张货款，二是双方就货款进行结算。而民间借贷中出具借条的意义仅在于确定双方的债权债务关系，出借人没有主张即时还款的意思表示。
优势地位不同。在买卖合同关系中，出卖人交付货物后，其向买受人主张货款，主动权在买受人一方，出卖人不具有优势地位；而民间借贷关系中，出借人系优势一方，其有权要求借款人在借条中注明付款期限及利息。
付款时间确定规则不同。就利益衡量论，尽管欠条与借条同为一方向另一方主张款项的凭证，但两者性质迥异，借条没有约定还款时间及利息，属于出借人对自身权利的处分，其可以随时主张并给予对方宽限期，超过宽限期方可主张逾期利息；但买卖合同中的欠条，未约定付款时间及利息的，在出卖人交付货物时，买受人已经负有付款义务，在买受人出具欠条时，其没有主张宽限期的，以欠条出具之日为付款日，逾期应当支付利息。
2.未约定还款期限欠款付款时间的确定
对于没有约定付款时间的买卖合同，应当优先适用合同法分则中买卖合同部分的有关规定，即适用第一百六十一条，并根据该条指引适用第六十一条，以确定支付货款的时间，而不是直接适用总则中的第六十二条。即对于买卖合同中形成的欠款支付时间，在双方没有约定时，首先应当补充协议或按照交易习惯予以确定，在没有协议或交易习惯时，视为“一手交货、一手交钱”。在本案双方没有其他约定的前提下，案涉欠条形成之日为货款清偿日。故本案不适用合同法第六十二条第四项关于履行期限约定不明的规定。
本案中的欠条属于双方交易结束后，陆邦贤向吴宏、沈良琴主张货款时形成的一次性货款结算凭据，不同于交易过程中的滚动欠款。2010年1月19日之后，吴宏、沈良琴多次还款，陆邦贤并未要求吴宏、沈良琴支付相应利息，因权利的放弃需要明示，不能据此认定陆邦贤默示放弃相应货款的利息。
3.本案逾期利息的计算标准
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准支付。本案中，陆邦贤有权主张自2010年1月19日起按照同期银行贷款利率计算至实际给付之日的逾期利息损失。尽管一审法院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的年利率6%计算，但双方对该标准均未提出异议，二审予以维持。
本案案号：（2016）苏0682民初第7202号，（2016）苏06民终4570号
案例编写人：江苏省南通市中级人民法院 谷昔伟 邓黎明
来源：人民法院报
